Inicialmente, o Doutor Gilmar Stelo, advogado e fundador do Stelo Advogados, chama atenção para uma situação que pode alterar profundamente a rotina de uma empresa: a saída de um sócio. Embora muitas sociedades tratem a entrada de participantes como um momento estratégico, a retirada costuma ser discutida apenas quando o relacionamento entre os envolvidos já está desgastado.
A legislação estabelece caminhos diferentes conforme o tipo societário, o prazo de duração da sociedade e as circunstâncias da retirada. No caso de sociedades por prazo indeterminado, por exemplo, o Código Civil permite que o sócio se retire mediante notificação aos demais com antecedência mínima de 60 dias, observadas as regras aplicáveis ao caso.
A saída não significa necessariamente o fim da empresa
Quando um sócio deixa a sociedade, a primeira consequência não precisa ser a dissolução completa do negócio. Em determinadas situações, a empresa pode continuar funcionando com os participantes remanescentes, desde que sejam observadas as regras legais e contratuais.
Essa possibilidade é importante porque evita tratar qualquer ruptura societária como uma crise terminal. Doutor Gilmar Stelo considera que o contrato social deve antecipar, sempre que possível, como a empresa pretende lidar com retiradas, sucessões e alterações na composição societária.
O valor da participação precisa ser calculado
A retirada também cria uma questão econômica: quanto o sócio que está saindo tem direito a receber? O Código Civil prevê, como regra, que a quota seja liquidada considerando a situação patrimonial da sociedade na data da resolução, mediante balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual diferente.
Na prática, esse cálculo pode gerar discussões relevantes. Ativos, passivos, contratos em andamento e critérios de avaliação podem produzir resultados diferentes dependendo da metodologia adotada. Doutor Gilmar Stelo, referência em atuação estratégica no Direito, expõe que estabelecer previamente critérios claros reduz a possibilidade de transformar a apuração de haveres em uma nova disputa.
A saída não apaga automaticamente responsabilidades anteriores
Outro ponto que costuma ser esquecido é que deixar a sociedade não significa apagar todo vínculo jurídico imediatamente. O Código Civil prevê que o sócio retirante, excluído ou seus herdeiros permaneçam responsáveis por determinadas obrigações sociais anteriores dentro do prazo legal de dois anos após a averbação da resolução, observadas as condições previstas no próprio artigo.
Por isso, a alteração societária precisa ser formalizada e averbada corretamente. O Doutor Gilmar Stelo, especialista na área jurídica, contencioso e administrativo, alude que a organização documental dessa transição é tão importante quanto a negociação financeira entre os sócios.
O contrato social pode evitar decisões improvisadas
Uma sociedade que não define previamente como funcionará a retirada deixa espaço para que questões importantes sejam resolvidas justamente no momento de maior tensão. Prazos, critérios de avaliação, forma de pagamento e consequências da saída podem ser tratados antecipadamente.
Há inclusive situações em que cláusulas contratuais estabelecem regras mais específicas para determinadas deliberações. Em decisão do DREI de 2026, por exemplo, foi reconhecida a possibilidade de contrato social estabelecer quórum mais rigoroso do que o previsto na legislação para determinados atos societários. Doutor Gilmar Stelo destaca que esse tipo de planejamento não serve para prever todos os conflitos, mas para impedir que cada ruptura exija uma solução construída do zero.
A sucessão precisa preservar a continuidade
Depois da saída, a empresa precisa continuar funcionando. Isso significa reorganizar poderes, assinaturas, acesso a informações, responsabilidades administrativas e, dependendo do caso, relações com clientes e fornecedores.
Doutor Gilmar Stelo entende que uma retirada bem planejada deve ser analisada como uma transição empresarial, e não apenas como um evento societário. Quanto mais estruturada for essa passagem, menores são as chances de a saída de uma pessoa comprometer processos que dependiam exclusivamente dela.
Por fim, sociedades empresariais precisam considerar não apenas como seus sócios entram, mas também como podem sair. Quando essa possibilidade é prevista no contrato e acompanhada de critérios objetivos, uma mudança potencialmente conflituosa pode ser conduzida com maior previsibilidade jurídica.